Web3项目结构设计面临新挑战

近十年来，Web3项目普遍采用了一系列复杂的结构设计，试图在保持项目控制力的同时应对监管不确定性。这些设计包括海外基金、基金会、DAO治理和多地注册等方案，旨在创造一个灵活的运营空间。

然而，这些策略性的结构设计正逐渐失去效力。全球主要监管机构正从关注表面形式转向深入审查实质控制。这种趋势意味着，项目的实际运作方式、决策主体和资金流向将成为监管焦点，而非仅仅是注册形式。

本文将聚焦两种常见但潜在风险较高的项目结构：表面中立的基金会和形式化的DAO治理。

基金会结构的隐患

许多项目方曾借助基金会结构来规避直接责任。这些基金会通常注册在开曼、新加坡或瑞士等地，表面上独立运营，但实际上仍由项目创始团队掌控核心权限。

随着监管重心转向"控制穿透"原则，这类结构正成为重点审查对象。如果监管机构认定基金会缺乏实质独立性，项目创始人可能被视为代币的实际发行人或运营人，从而面临相关法律风险。

2023年，Synthetix项目主动调整了其基金会架构，将治理结构回归DAO，并设立专门实体管理核心职能。这一举动被视为对"基金会中立性危机"的直接回应。

Terra（LUNA）项目的案例更具警示意义。尽管项目方宣称Luna Foundation Guard（LFG）独立管理储备资产，但事实证明该基金会完全受项目团队控制。在美国SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔离，项目负责人仍被追究责任。

新加坡金融管理局（MAS）已明确表示，不接受缺乏实际运营能力的基金会结构。只有具备真正独立治理机制的基金会，才可能作为有效的法律隔离工具。因此，基金会并非简单的免责屏障，若项目方仍保留核心控制权，基金会结构可能反而增加法律风险。

DAO治理的实质化挑战

去中心化治理本应是Web3项目实现权责分散的关键机制。然而，现实中许多DAO治理已沦为形式。常见问题包括：提案由项目团队单方面发起、投票由内部控制、通过率异常高等，导致社区参与流于形式。

这种表面去中心化、实则中心化操控的治理模式正成为监管机构重点关注的对象。如果DAO无法证明其具备实质性治理能力和透明度，监管方可能直接将项目方视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。

2022年，美国商品期货交易委员会（CFTC）起诉Ooki DAO案例中，首次对DAO本身发起诉讼。尽管项目方已将运营权限交由DAO治理合约，但由于主要提案均由原团队发起和推动，且投票机制高度集中，CFTC最终将前团队成员与DAO一并列为被告。

这一案例表明，DAO并不能自动承担责任隔离功能。只有当治理结构真正实现分布式决策，监管机构才可能承认其独立性。美国证券交易委员会（SEC）和CFTC均已表示，将重点关注DAO的实质治理能力和利益分配情况，而非仅仅接受形式上的链上投票机制。

结语

Web3项目面临的合规挑战不仅在于搭建何种结构，更在于确保结构的真实运作和权责清晰。基金会和DAO这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，如果运作不当，反而可能成为风险暴露点。

项目方应当认识到，合规不是通过复杂结构来规避责任，而是要建立真正透明、多方制衡的治理机制。只有确保组织结构的实质独立性和运营的真实性，才能在日益严格的监管环境中保持韧性。