香港虚拟资产市场的新篇章：SFC路线图解析

2025年2月19日，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布了《虚拟资产路线图》，旨在应对香港虚拟资产交易市场发展中的各类挑战。

这份被称为"A-S-P-I-Re"的路线图从五个方面阐述了香港虚拟资产市场发展的关键支柱：连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships）。路线图提出12项主要措施，勾勒出香港未来几年在虚拟资产领域的全面发展和监管方向。

作为深耕Web3及加密货币领域的专业律师团队，我们一直密切关注并参与香港虚拟资产交易市场的实践。通过解读这份路线图，我们希望从专业角度为大家梳理香港虚拟资产交易市场的现状、挑战及未来发展趋势。

一、路线图出台的背景

香港作为全球金融中心之一，自2018年就开始探索虚拟资产的监管框架。2023年，SFC将虚拟资产交易纳入监管范围，要求虚拟资产交易平台（VATP）获得许可，并引入与传统金融一致的投资者保护措施。2024年4月，亚洲首批虚拟资产现货交易所交易基金（ETF）在港交所成功上市。这些举措彰显了香港在虚拟资产交易创新与监管方面的国际领先地位。

然而，香港的虚拟资产市场发展仍面临一些挑战：

1. 市场活跃度：尽管2024年全球虚拟资产市值超3万亿美元，年交易额高达70万亿美元，香港虚拟资产市场规模却相对有限。截至2024年12月6日，香港加密现货ETF的总交易量虽超过5800万美元创历史新高，但与全球市场相比仍有差距。主要原因在于缺乏足够的产业巨头和资金流入，面临"小市场不活跃、大市场未打开"的困境。

2. 市场准入限制：作为华人投资者参与度最高的亚太金融中心，大陆投资者的准入却受到限制，导致潜在规模最大的投资群体无法合规参与。其他地区用户则倾向于在本地或全球主流交易所进行交易，使香港市场与其他国际金融中心产生割裂。

3. 产品品类：香港虚拟资产交易市场的品类较为有限，主要集中在比特币、以太坊等主流币种，其他币种交易额较小。持牌交易机构在衍生品创新领域开发有限，代币化基金仍处于探索阶段。

相比之下，美国在虚拟资产市场及交易量上已占据先机。特别是在新政府上台后，一系列有利于虚拟货币的政策迅速落地，得到SEC等监管机构的全面配合。

因此，香港急需在2025年至2027年找到新的突破口，以应对全球虚拟资产市场的激烈竞争。

二、"A-S-P-I-Re" 路线图概览：五大支柱构建虚拟资产新生态

SFC推出的"A-S-P-I-Re"路线图提出了"五大支柱"和"12项举措"，旨在解决香港虚拟资产市场当前面临的问题。

1. Pillar A（Access）- 简化市场准入、提供明确监管框架

目标：构建清晰、透明的许可框架，吸引全球优质虚拟资产服务提供商进驻香港。

举措：

• 考虑建立OTC交易及资产托管服务的许可制度
• 允许建立将交易与托管分开的两级市场结构，促进机构及流动性提供者进入香港市场

2. Pillar S（Safeguards）- 强化合规防控

目标：提供明确的监管指引，使虚拟资产市场与传统金融（TradFi）框架对齐。

举措：

• 研究面向专业投资者的新代币上市和虚拟资产衍生品交易的监管框架
• 明确投资者准入要求和产品分类，确保投资者获得适合其风险承受能力的产品
• 调整冷热钱包比例要求，引入多元化的保险及补偿机制

3. Pillar P（Products）- 拓宽产品类别、投资工具及服务创新

目标：根据不同投资者风险承受能力，提供多层次、差异化的投资工具。

举措：

• 计划探索专业投资者专享的新币上市、虚拟资产衍生品交易
• 探索虚拟资产保证金融资要求，与证券市场的风险管理措施保持一致
• 考虑在明确的托管和运营准则下提供质押（Staking）和借贷服务

4. Pillar I（Infrastructure）- 升级监管基础设施

目标：提升市场监管能力、利用先进的数据分析与监控工具、提升跨机构协作与市场监控能力。

举措：

• 部署数据驱动的区块链监控平台，考虑采用直通式数字资产信息报告方案，以侦测非法活动
• 推动与全球监管机构的跨境合作

5. Pillar Re（Relationships）- 促进投资者的沟通与教育

目标：通过广泛的信息交流与教育培训，提升投资者和行业参与者对虚拟资产的认知与风险防控能力。

举措：

• 构建与金融影响者的合作机制，规范投资者宣传渠道
• 建立可持续的行业沟通和人才培养网络，促进市场长期发展

三、专业观点

2024年全球虚拟资产市场经历了关键的格局重塑。科技股大幅上涨、支付渠道持续拓宽、全球流动性态势变化以及地缘政治因素等多重因素相互作用，既催生了新的市场化学反应，也使潜在问题逐渐显现。

从参与主体来看，市场呈现机构投资者与散户共存的局面。然而，部分持仓占比过高的"鲸鱼"带来了市场操控风险。某些持仓巨头和"远古钱包"的存在加剧了市场的不平衡状态，对整体活跃度产生限制。

在交易模式方面，分化现象明显。中心化交易平台（CEXs）占据全球交易量的半壁江山，但市场格局已成型，主流交易所处于主导地位，新入局者难以分得一杯羹。去中心化交易平台（DEXs）虽能满足特定需求，却因缺乏标准化保护措施，使用户面临智能合约漏洞和诈骗等风险。

展望2025年，虚拟资产市场将开启新篇章。香港作为亚太虚拟资产交易市场的金融中心，曾遭受产业精英外流冲击，导致人才、资金和产业短缺。尽管如此，其产业规模目前仍相对有限，市场尚未充分打开，因此急需在全球竞争中寻求新的突破与转变。

此次SFC发布的"A-S-P-I-Re"路线图在兼顾监管与促进方面有许多值得称道的新内容：

1. 监管力度全面加强：针对OTC交易市场的高匿名性和跨链转移的快速流动性，香港之前已对虚拟资产交易平台实施牌照管理制度，并在今年年初推出OTC交易监管建议。本次路线图还提及考虑制定托管人发牌制度，基本实现了对虚拟资产交易平台的全面监管覆盖。

2. 促进市场发展：路线图提出了多项促进市场的举措，涵盖交易机制、市场理念和投资者教育等方面。例如，考虑允许虚拟资产质押，这将形成资本增值、资产流动性增强和现金流收益增加的三重利好局面。

3. 重视投资者教育：SFC强调关注投资者教育，这是此前许多监管方忽视但极为重要的一环。鉴于虚拟资产行业发展迅速，只有投资者教育跟上，香港的虚拟资产发展蓝图才能真正蓬勃发展。

如果"A-S-P-I-Re"路线图中的所有举措和目标能顺利执行落地，香港有望在未来几年内打造出一个市场活跃度更高、投资策略更新兴多样、监管更透明安全的虚拟资产投资环境。从全球生态位来看，香港也有望在全球虚拟资产布局中占据重要地位，并引领全球虚拟资产市场的创新与发展。