Web3項目結構設計面臨新挑戰

近十年來，Web3項目普遍採用了一系列復雜的結構設計，試圖在保持項目控制力的同時應對監管不確定性。這些設計包括海外基金、基金會、DAO治理和多地註冊等方案，旨在創造一個靈活的運營空間。

然而，這些策略性的結構設計正逐漸失去效力。全球主要監管機構正從關注表面形式轉向深入審查實質控制。這種趨勢意味着，項目的實際運作方式、決策主體和資金流向將成爲監管焦點，而非僅僅是註冊形式。

本文將聚焦兩種常見但潛在風險較高的項目結構：表面中立的基金會和形式化的DAO治理。

基金會結構的隱患

許多項目方曾借助基金會結構來規避直接責任。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，但實際上仍由項目創始團隊掌控核心權限。

隨着監管重心轉向"控制穿透"原則，這類結構正成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，項目創始人可能被視爲代幣的實際發行人或運營人，從而面臨相關法律風險。

2023年，Synthetix項目主動調整了其基金會架構，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一舉動被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）項目的案例更具警示意義。盡管項目方宣稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事實證明該基金會完全受項目團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔離，項目負責人仍被追究責任。

新加坡金融管理局（MAS）已明確表示，不接受缺乏實際運營能力的基金會結構。只有具備真正獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非簡單的免責屏障，若項目方仍保留核心控制權，基金會結構可能反而增加法律風險。

DAO治理的實質化挑戰

去中心化治理本應是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，現實中許多DAO治理已淪爲形式。常見問題包括：提案由項目團隊單方面發起、投票由內部控制、通過率異常高等，導致社區參與流於形式。

這種表面去中心化、實則中心化操控的治理模式正成爲監管機構重點關注的對象。如果DAO無法證明其具備實質性治理能力和透明度，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案例中，首次對DAO本身發起訴訟。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但由於主要提案均由原團隊發起和推動，且投票機制高度集中，CFTC最終將前團隊成員與DAO一並列爲被告。

這一案例表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構真正實現分布式決策，監管機構才可能承認其獨立性。美國證券交易委員會（SEC）和CFTC均已表示，將重點關注DAO的實質治理能力和利益分配情況，而非僅僅接受形式上的鏈上投票機制。

結語

Web3項目面臨的合規挑戰不僅在於搭建何種結構，更在於確保結構的真實運作和權責清晰。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，如果運作不當，反而可能成爲風險暴露點。

項目方應當認識到，合規不是通過復雜結構來規避責任，而是要建立真正透明、多方制衡的治理機制。只有確保組織結構的實質獨立性和運營的真實性，才能在日益嚴格的監管環境中保持韌性。