香港虛擬資產市場的新篇章：SFC路線圖解析

2025年2月19日，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）發布了《虛擬資產路線圖》，旨在應對香港虛擬資產交易市場發展中的各類挑戰。

這份被稱爲"A-S-P-I-Re"的路線圖從五個方面闡述了香港虛擬資產市場發展的關鍵支柱：連接（Access）、保障（Safeguards）、產品（Products）、基建（Infrastructure）和聯繫（Relationships）。路線圖提出12項主要措施，勾勒出香港未來幾年在虛擬資產領域的全面發展和監管方向。

作爲深耕Web3及加密貨幣領域的專業律師團隊，我們一直密切關注並參與香港虛擬資產交易市場的實踐。通過解讀這份路線圖，我們希望從專業角度爲大家梳理香港虛擬資產交易市場的現狀、挑戰及未來發展趨勢。

一、路線圖出臺的背景

香港作爲全球金融中心之一，自2018年就開始探索虛擬資產的監管框架。2023年，SFC將虛擬資產交易納入監管範圍，要求虛擬資產交易平台（VATP）獲得許可，並引入與傳統金融一致的投資者保護措施。2024年4月，亞洲首批虛擬資產現貨交易所交易基金（ETF）在港交所成功上市。這些舉措彰顯了香港在虛擬資產交易創新與監管方面的國際領先地位。

然而，香港的虛擬資產市場發展仍面臨一些挑戰：

1. 市場活躍度：盡管2024年全球虛擬資產市值超3萬億美元，年交易額高達70萬億美元，香港虛擬資產市場規模卻相對有限。截至2024年12月6日，香港加密現貨ETF的總交易量雖超過5800萬美元創歷史新高，但與全球市場相比仍有差距。主要原因在於缺乏足夠的產業巨頭和資金流入，面臨"小市場不活躍、大市場未打開"的困境。

2. 市場準入限制：作爲華人投資者參與度最高的亞太金融中心，大陸投資者的準入卻受到限制，導致潛在規模最大的投資羣體無法合規參與。其他地區用戶則傾向於在本地或全球主流交易所進行交易，使香港市場與其他國際金融中心產生割裂。

3. 產品品類：香港虛擬資產交易市場的品類較爲有限，主要集中在比特幣、以太坊等主流幣種，其他幣種交易額較小。持牌交易機構在衍生品創新領域開發有限，代幣化基金仍處於探索階段。

相比之下，美國在虛擬資產市場及交易量上已佔據先機。特別是在新政府上臺後，一系列有利於虛擬貨幣的政策迅速落地，得到SEC等監管機構的全面配合。

因此，香港急需在2025年至2027年找到新的突破口，以應對全球虛擬資產市場的激烈競爭。

二、"A-S-P-I-Re" 路線圖概覽：五大支柱構建虛擬資產新生態

SFC推出的"A-S-P-I-Re"路線圖提出了"五大支柱"和"12項舉措"，旨在解決香港虛擬資產市場當前面臨的問題。

1. Pillar A（Access）- 簡化市場準入、提供明確監管框架

目標：構建清晰、透明的許可框架，吸引全球優質虛擬資產服務提供商進駐香港。

舉措：

• 考慮建立OTC交易及資產托管服務的許可制度
• 允許建立將交易與托管分開的兩級市場結構，促進機構及流動性提供者進入香港市場

2. Pillar S（Safeguards）- 強化合規防控

目標：提供明確的監管指引，使虛擬資產市場與傳統金融（TradFi）框架對齊。

舉措：

• 研究面向專業投資者的新代幣上市和虛擬資產衍生品交易的監管框架
• 明確投資者準入要求和產品分類，確保投資者獲得適合其風險承受能力的產品
• 調整冷熱錢包比例要求，引入多元化的保險及補償機制

3. Pillar P（Products）- 拓寬產品類別、投資工具及服務創新

目標：根據不同投資者風險承受能力，提供多層次、差異化的投資工具。

舉措：

• 計劃探索專業投資者專享的新幣上市、虛擬資產衍生品交易
• 探索虛擬資產保證金融資要求，與證券市場的風險管理措施保持一致
• 考慮在明確的托管和運營準則下提供質押（Staking）和借貸服務

4. Pillar I（Infrastructure）- 升級監管基礎設施

目標：提升市場監管能力、利用先進的數據分析與監控工具、提升跨機構協作與市場監控能力。

舉措：

• 部署數據驅動的區塊鏈監控平台，考慮採用直通式數字資產信息報告方案，以偵測非法活動
• 推動與全球監管機構的跨境合作

5. Pillar Re（Relationships）- 促進投資者的溝通與教育

目標：通過廣泛的信息交流與教育培訓，提升投資者和行業參與者對虛擬資產的認知與風險防控能力。

舉措：

• 構建與金融影響者的合作機制，規範投資者宣傳渠道
• 建立可持續的行業溝通和人才培養網路，促進市場長期發展

三、專業觀點

2024年全球虛擬資產市場經歷了關鍵的格局重塑。科技股大幅漲、支付渠道持續拓寬、全球流動性態勢變化以及地緣政治因素等多重因素相互作用，既催生了新的市場化學反應，也使潛在問題逐漸顯現。

從參與主體來看，市場呈現機構投資者與散戶共存的局面。然而，部分持倉佔比過高的"鯨魚"帶來了市場操控風險。某些持倉巨頭和"遠古錢包"的存在加劇了市場的不平衡狀態，對整體活躍度產生限制。

在交易模式方面，分化現象明顯。中心化交易平台（CEXs）佔據全球交易量的半壁江山，但市場格局已成型，主流交易所處於主導地位，新入局者難以分得一杯羹。去中心化交易平台（DEXs）雖能滿足特定需求，卻因缺乏標準化保護措施，使用戶面臨智能合約漏洞和詐騙等風險。

展望2025年，虛擬資產市場將開啓新篇章。香港作爲亞太虛擬資產交易市場的金融中心，曾遭受產業精英外流衝擊，導致人才、資金和產業短缺。盡管如此，其產業規模目前仍相對有限，市場尚未充分打開，因此急需在全球競爭中尋求新的突破與轉變。

此次SFC發布的"A-S-P-I-Re"路線圖在兼顧監管與促進方面有許多值得稱道的新內容：

1. 監管力度全面加強：針對OTC交易市場的高匿名性和跨鏈轉移的快速流動性，香港之前已對虛擬資產交易平台實施牌照管理制度，並在今年年初推出OTC交易監管建議。本次路線圖還提及考慮制定托管人發牌制度，基本實現了對虛擬資產交易平台的全面監管覆蓋。

2. 促進市場發展：路線圖提出了多項促進市場的舉措，涵蓋交易機制、市場理念和投資者教育等方面。例如，考慮允許虛擬資產質押，這將形成資本增值、資產流動性增強和現金流收益增加的三重利好局面。

3. 重視投資者教育：SFC強調關注投資者教育，這是此前許多監管方忽視但極爲重要的一環。鑑於虛擬資產行業發展迅速，只有投資者教育跟上，香港的虛擬資產發展藍圖才能真正蓬勃發展。

如果"A-S-P-I-Re"路線圖中的所有舉措和目標能順利執行落地，香港有望在未來幾年內打造出一個市場活躍度更高、投資策略更新興多樣、監管更透明安全的虛擬資產投資環境。從全球生態位來看，香港也有望在全球虛擬資產布局中佔據重要地位，並引領全球虛擬資產市場的創新與發展。