Les règles devraient être claires, elles ne devraient pas être basées sur la peur de l'application de la loi.
Rédaction : Liu Honglin, Shao Jiadian
Ces deux dernières années, si vous dites que la SEC américaine a de bonnes relations avec l'industrie de la cryptographie, cela équivaut essentiellement à dire qu'un tigre est bouddhiste et aime manger des légumes. La plupart du temps, l'attitude de la SEC n'est pas « ne faites pas cela pour l'instant », c'est plutôt « si vous osez le faire, je n'hésiterai pas à vous poursuivre en justice ». Mais maintenant, il semble que le vent ait un peu tourné.
Le 12 mai, le président de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, Paul S. Atkins, a prononcé un discours riche en contenu lors de la table ronde sur les crypto-actifs. À première vue, il s’agit d’une bourse de l’industrie, mais il s’agit en fait d’une réflexion systématique sur le modèle de réglementation des crypto-monnaies de la SEC au cours des dernières années. Plus important encore, il a passé près d’une heure à réexpliquer la logique réglementaire des « titres on-chain ».
Si l'on devait résumer le ton de son discours en une phrase, ce serait : les règles doivent être clairement écrites et ne devraient pas dépendre de la peur de l'application de la loi.
C'est la première fois que la SEC propose clairement d'établir un « cadre réglementaire spécifique » pour l'émission, la garde et le commerce des actifs numériques, et reconnaît que les règles actuelles ne s'appliquent pas aux actifs sur la chaîne. C'est un signal qu'il ne faut pas ignorer pour l'ensemble de l'industrie Web3.
Émission : ce n'est pas « ne pas permettre d'émettre », c'est « vous ne pouvez pas remplir ce formulaire »
Ces dernières années, la stratégie de la SEC en matière d'émission de tokens est presque "par défaut illégale", mais elle ne fournit pas de voie légale. La plupart des projets doivent être prêts à se défendre dès qu'ils osent s'attaquer à des investisseurs américains. Même si vous souhaitez être conforme et suivre la voie d'enregistrement S-1 ou Reg A, vous êtes souvent bloqué par le fait que les formulaires eux-mêmes ne sont pas applicables.
Le S-1 est un document d’enregistrement standard rempli lors de l’introduction en bourse d’une société américaine, qui exige une divulgation détaillée de la rémunération des dirigeants, de l’utilisation des fonds, de la structure de gouvernance d’entreprise, etc. Le Règlement A (Règlement A) est un mécanisme de dispense d’inscription léger conçu pour les petits et moyens émetteurs. Cependant, pour la plupart des projets Web3, ces deux ensembles d’outils sont trop encombrants, voire incompatibles, par exemple, les projets Token n’ont pas de structure d’entreprise traditionnelle, et l’utilisation des fonds est souvent automatisée sur la chaîne, et de nombreux contenus de base ne peuvent pas être « pré-écrits ».
Le président Atkins a été très franc cette fois-ci : les exigences de divulgation actuelles pour l'émission de valeurs mobilières ne devraient pas être appliquées de force aux actifs basés sur la blockchain. « Un clou carré ne devrait pas être forcé dans un trou rond », a-t-il directement déclaré lors de son discours. Il a proposé de promouvoir des exemptions d'enregistrement, des modèles de divulgation et des clauses de protection adaptés aux actifs cryptographiques, explorant des voies de réglementation plus réalistes.
Il a également souligné la "gestion autruche" de la SEC par le passé : au début, elle faisait semblant de ne pas voir, espérant que l'industrie se détruirait elle-même, puis elle s'est plongée dans l'application de la loi, créant une dissuasion à travers des cas individuels, mais n'a jamais établi de règles unifiées. Maintenant, il a clarifié - les règles doivent être approuvées par un comité, et il n'y a plus de "justice improvisée".
Custodie : la technologie n'est pas le problème, le problème est que le système bloque la technologie
La question de la garde des actifs cryptographiques, ces dernières années, est en réalité celle de « qui doit gérer ». Les institutions financières traditionnelles ont été dissuadées par le SAB 121, et l'autogarde n'a pas de statut légal, ce qui fait que de nombreux fonds et institutions souhaitant participer à l'allocation d'actifs en chaîne se retrouvent bloqués au niveau de la garde.
SAB 121 est un avis comptable publié par le personnel de la SEC en 2022, exigeant que les entreprises inscrivent les actifs cryptographiques des clients qu'elles détiennent dans leur bilan, ce qui a considérablement augmenté le risque réglementaire. Son intention était de protéger les actifs des utilisateurs, mais l'effet réel a été de faire sortir la plupart des banques et des courtiers du marché de la garde des actifs cryptographiques.
Maintenant que le SAB 121 a été révoqué, le président a clairement indiqué que le document est « illégal, non approuvé et a un mauvais impact ». Mais plus important encore, il a commencé à parler de ce qu’il allait faire ensuite.
Il a souligné que tant que la sécurité est suffisante, les capacités techniques peuvent remplacer les qualifications de garde traditionnelles. Sous certaines conditions, l'auto-garde peut également être une option conforme. Cela ouvre en fait des possibilités de conformité pour les plateformes DeFi, les fournisseurs de portefeuilles et même les projets de gestion d'actifs sur la chaîne.
De plus, il a également critiqué l'échec de la conception du système des « courtiers-négociants à but spécial » (Special Purpose Broker-Dealer), qui n'a approuvé que deux entreprises avec des résultats insatisfaisants. Il a sous-entendu que ce mécanisme doit être reconstruit, ce qui signifie que les chemins de conformité pour la garde et le trading pourraient être réintégrés et que les barrières pourraient être abaissées.
Transactions : De « la transaction équivaut à une infraction » à « un projet pilote d'exemption limitée »
La SEC adopte une position réglementaire stricte sur les transactions d'actifs en chaîne depuis longtemps, en particulier sur la question de savoir si cela relève des valeurs mobilières, ce qui a entraîné la majorité des projets de jetons dans un cycle infernal de "non-atterrissage, non-conformité, et peur de se lancer".
Dans cette allocution, le président Atkins a clairement affirmé qu'il s'agissait d'un assouplissement. Il a proposé de permettre aux plateformes ATS (Systèmes de Négociation Alternatifs) de soutenir le trading mixte de titres et de non-titres.
ATS est une classification des plateformes de trading de valeurs mobilières sous le système de régulation américain, pouvant être comprise comme un « marché de gré à gré ». De nombreuses plateformes d'actifs numériques ont tenté de s'enregistrer en tant qu'ATS afin de fournir des capacités de trading conformes. Cependant, le système ATS n'a pas encore défini clairement les actifs cryptographiques, ce qui a conduit la plupart des plateformes à renoncer.
Le président a également souligné la nécessité d'un « mécanisme de dérogation ». En d'autres termes, si un projet ne peut temporairement pas répondre à toutes les exigences de conformité en raison d'innovations technologiques ou de structures particulières, la SEC pourrait offrir un espace de test sous certaines conditions. Ce n'est pas un laisser-aller, mais plutôt un chemin de conformité conditionnel, supervisé et expérimental.
Impact sur l'industrie : les frontières réglementaires ne sont plus à deviner, l'espace de conformité commence à apparaître
Le plus grand sens de ce discours réside dans le fait qu'il ne s'agit pas d'une explication de cas pour un projet spécifique, ni de l'opinion personnelle d'un membre, mais plutôt d'une première expression complète de la logique qui devrait prévaloir dans la régulation des actifs cryptographiques, formulée par le président de la SEC sous l'autorité du comité.
La couleur politique derrière cela est également très claire : le gouvernement Trump souhaite que les États-Unis deviennent la « capitale mondiale de la cryptographie », tandis que la SEC, en tant qu'agence de régulation financière clé, ne peut plus faire semblant que les actifs cryptographiques sont une activité marginale.
Dans les prochaines années, des directions telles que les titres sur chaîne, les stablecoins, les actifs réels (RWA) et les plateformes de paiement par token pourraient devenir des fenêtres de test sous les nouvelles règles de la SEC. Les entrepreneurs et les porteurs de projets doivent également passer d'un modèle de "contournement de la réglementation" à un état de "conception de conformité endogène".
Conseils d'un avocat Web3 : ce n'est pas "pouvons le faire", mais "pouvons le faire légalement"
D'un point de vue pratique, nous vous conseillerions :
Tout d'abord, faites attention aux ajustements structurels des voies d'émission telles que S-1, Reg A, etc. Si la SEC pousse pour des règles de divulgation spécifiques aux crypto-monnaies, les projets peuvent raisonnablement choisir des méthodes d'exemption d'enregistrement, sans avoir à commencer chaque fois par émettre des jetons depuis l'extérieur des États-Unis.
Deuxièmement, il est important de se concentrer sur la préparation de la conformité de la garde. Que ce soit un portefeuille en chaîne, un système d'auto-gérance ou un service tiers, il est nécessaire d'évaluer rapidement ses limites de conformité sous les nouvelles règles.
Troisièmement, portez attention aux ajustements de politique des ATS et des plateformes de trading connexes. Si vous êtes un projet d'échange ou de produits de mise en relation, c'est peut-être le moment de repenser la conception structurelle.
Quatrièmement, évaluer sérieusement si le projet est éligible au mécanisme de « dispense conditionnelle ». Certains projets précoces peuvent ne pas être adaptés à un enregistrement complet, mais peuvent obtenir un chemin de mise en œuvre par le biais d'une dispense des règles. Il s'agit d'une voie de conformité, pas d'un passage gris.
Ce discours n'annonçait pas que l'industrie de la cryptographie "peut le faire", mais plutôt qu'il était possible de discuter des moyens de le faire.
Si vous êtes un entrepreneur Web3 envisageant de lancer un projet Token aux États-Unis, de structurer des produits RWA, ou d'explorer des voies de trading conformes, n'hésitez pas à échanger avec notre équipe. Le cabinet d'avocats Mankun se concentre depuis longtemps sur l'alignement des réglementations en matière de cryptomonnaie entre la Chine et les États-Unis, aidant les projets à concevoir le parcours de 0 à 1 dans un cadre légal.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Interprétation des commentaires du président de la SEC américaine sur l'émission, Complice et les transactions off-chain.
Rédaction : Liu Honglin, Shao Jiadian
Ces deux dernières années, si vous dites que la SEC américaine a de bonnes relations avec l'industrie de la cryptographie, cela équivaut essentiellement à dire qu'un tigre est bouddhiste et aime manger des légumes. La plupart du temps, l'attitude de la SEC n'est pas « ne faites pas cela pour l'instant », c'est plutôt « si vous osez le faire, je n'hésiterai pas à vous poursuivre en justice ». Mais maintenant, il semble que le vent ait un peu tourné.
Le 12 mai, le président de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, Paul S. Atkins, a prononcé un discours riche en contenu lors de la table ronde sur les crypto-actifs. À première vue, il s’agit d’une bourse de l’industrie, mais il s’agit en fait d’une réflexion systématique sur le modèle de réglementation des crypto-monnaies de la SEC au cours des dernières années. Plus important encore, il a passé près d’une heure à réexpliquer la logique réglementaire des « titres on-chain ».
Si l'on devait résumer le ton de son discours en une phrase, ce serait : les règles doivent être clairement écrites et ne devraient pas dépendre de la peur de l'application de la loi.
C'est la première fois que la SEC propose clairement d'établir un « cadre réglementaire spécifique » pour l'émission, la garde et le commerce des actifs numériques, et reconnaît que les règles actuelles ne s'appliquent pas aux actifs sur la chaîne. C'est un signal qu'il ne faut pas ignorer pour l'ensemble de l'industrie Web3.
Émission : ce n'est pas « ne pas permettre d'émettre », c'est « vous ne pouvez pas remplir ce formulaire »
Ces dernières années, la stratégie de la SEC en matière d'émission de tokens est presque "par défaut illégale", mais elle ne fournit pas de voie légale. La plupart des projets doivent être prêts à se défendre dès qu'ils osent s'attaquer à des investisseurs américains. Même si vous souhaitez être conforme et suivre la voie d'enregistrement S-1 ou Reg A, vous êtes souvent bloqué par le fait que les formulaires eux-mêmes ne sont pas applicables.
Le S-1 est un document d’enregistrement standard rempli lors de l’introduction en bourse d’une société américaine, qui exige une divulgation détaillée de la rémunération des dirigeants, de l’utilisation des fonds, de la structure de gouvernance d’entreprise, etc. Le Règlement A (Règlement A) est un mécanisme de dispense d’inscription léger conçu pour les petits et moyens émetteurs. Cependant, pour la plupart des projets Web3, ces deux ensembles d’outils sont trop encombrants, voire incompatibles, par exemple, les projets Token n’ont pas de structure d’entreprise traditionnelle, et l’utilisation des fonds est souvent automatisée sur la chaîne, et de nombreux contenus de base ne peuvent pas être « pré-écrits ».
Le président Atkins a été très franc cette fois-ci : les exigences de divulgation actuelles pour l'émission de valeurs mobilières ne devraient pas être appliquées de force aux actifs basés sur la blockchain. « Un clou carré ne devrait pas être forcé dans un trou rond », a-t-il directement déclaré lors de son discours. Il a proposé de promouvoir des exemptions d'enregistrement, des modèles de divulgation et des clauses de protection adaptés aux actifs cryptographiques, explorant des voies de réglementation plus réalistes.
Il a également souligné la "gestion autruche" de la SEC par le passé : au début, elle faisait semblant de ne pas voir, espérant que l'industrie se détruirait elle-même, puis elle s'est plongée dans l'application de la loi, créant une dissuasion à travers des cas individuels, mais n'a jamais établi de règles unifiées. Maintenant, il a clarifié - les règles doivent être approuvées par un comité, et il n'y a plus de "justice improvisée".
Custodie : la technologie n'est pas le problème, le problème est que le système bloque la technologie
La question de la garde des actifs cryptographiques, ces dernières années, est en réalité celle de « qui doit gérer ». Les institutions financières traditionnelles ont été dissuadées par le SAB 121, et l'autogarde n'a pas de statut légal, ce qui fait que de nombreux fonds et institutions souhaitant participer à l'allocation d'actifs en chaîne se retrouvent bloqués au niveau de la garde.
SAB 121 est un avis comptable publié par le personnel de la SEC en 2022, exigeant que les entreprises inscrivent les actifs cryptographiques des clients qu'elles détiennent dans leur bilan, ce qui a considérablement augmenté le risque réglementaire. Son intention était de protéger les actifs des utilisateurs, mais l'effet réel a été de faire sortir la plupart des banques et des courtiers du marché de la garde des actifs cryptographiques.
Maintenant que le SAB 121 a été révoqué, le président a clairement indiqué que le document est « illégal, non approuvé et a un mauvais impact ». Mais plus important encore, il a commencé à parler de ce qu’il allait faire ensuite.
Il a souligné que tant que la sécurité est suffisante, les capacités techniques peuvent remplacer les qualifications de garde traditionnelles. Sous certaines conditions, l'auto-garde peut également être une option conforme. Cela ouvre en fait des possibilités de conformité pour les plateformes DeFi, les fournisseurs de portefeuilles et même les projets de gestion d'actifs sur la chaîne.
De plus, il a également critiqué l'échec de la conception du système des « courtiers-négociants à but spécial » (Special Purpose Broker-Dealer), qui n'a approuvé que deux entreprises avec des résultats insatisfaisants. Il a sous-entendu que ce mécanisme doit être reconstruit, ce qui signifie que les chemins de conformité pour la garde et le trading pourraient être réintégrés et que les barrières pourraient être abaissées.
Transactions : De « la transaction équivaut à une infraction » à « un projet pilote d'exemption limitée »
La SEC adopte une position réglementaire stricte sur les transactions d'actifs en chaîne depuis longtemps, en particulier sur la question de savoir si cela relève des valeurs mobilières, ce qui a entraîné la majorité des projets de jetons dans un cycle infernal de "non-atterrissage, non-conformité, et peur de se lancer".
Dans cette allocution, le président Atkins a clairement affirmé qu'il s'agissait d'un assouplissement. Il a proposé de permettre aux plateformes ATS (Systèmes de Négociation Alternatifs) de soutenir le trading mixte de titres et de non-titres.
ATS est une classification des plateformes de trading de valeurs mobilières sous le système de régulation américain, pouvant être comprise comme un « marché de gré à gré ». De nombreuses plateformes d'actifs numériques ont tenté de s'enregistrer en tant qu'ATS afin de fournir des capacités de trading conformes. Cependant, le système ATS n'a pas encore défini clairement les actifs cryptographiques, ce qui a conduit la plupart des plateformes à renoncer.
Le président a également souligné la nécessité d'un « mécanisme de dérogation ». En d'autres termes, si un projet ne peut temporairement pas répondre à toutes les exigences de conformité en raison d'innovations technologiques ou de structures particulières, la SEC pourrait offrir un espace de test sous certaines conditions. Ce n'est pas un laisser-aller, mais plutôt un chemin de conformité conditionnel, supervisé et expérimental.
Impact sur l'industrie : les frontières réglementaires ne sont plus à deviner, l'espace de conformité commence à apparaître
Le plus grand sens de ce discours réside dans le fait qu'il ne s'agit pas d'une explication de cas pour un projet spécifique, ni de l'opinion personnelle d'un membre, mais plutôt d'une première expression complète de la logique qui devrait prévaloir dans la régulation des actifs cryptographiques, formulée par le président de la SEC sous l'autorité du comité.
La couleur politique derrière cela est également très claire : le gouvernement Trump souhaite que les États-Unis deviennent la « capitale mondiale de la cryptographie », tandis que la SEC, en tant qu'agence de régulation financière clé, ne peut plus faire semblant que les actifs cryptographiques sont une activité marginale.
Dans les prochaines années, des directions telles que les titres sur chaîne, les stablecoins, les actifs réels (RWA) et les plateformes de paiement par token pourraient devenir des fenêtres de test sous les nouvelles règles de la SEC. Les entrepreneurs et les porteurs de projets doivent également passer d'un modèle de "contournement de la réglementation" à un état de "conception de conformité endogène".
Conseils d'un avocat Web3 : ce n'est pas "pouvons le faire", mais "pouvons le faire légalement"
D'un point de vue pratique, nous vous conseillerions :
Tout d'abord, faites attention aux ajustements structurels des voies d'émission telles que S-1, Reg A, etc. Si la SEC pousse pour des règles de divulgation spécifiques aux crypto-monnaies, les projets peuvent raisonnablement choisir des méthodes d'exemption d'enregistrement, sans avoir à commencer chaque fois par émettre des jetons depuis l'extérieur des États-Unis.
Deuxièmement, il est important de se concentrer sur la préparation de la conformité de la garde. Que ce soit un portefeuille en chaîne, un système d'auto-gérance ou un service tiers, il est nécessaire d'évaluer rapidement ses limites de conformité sous les nouvelles règles.
Troisièmement, portez attention aux ajustements de politique des ATS et des plateformes de trading connexes. Si vous êtes un projet d'échange ou de produits de mise en relation, c'est peut-être le moment de repenser la conception structurelle.
Quatrièmement, évaluer sérieusement si le projet est éligible au mécanisme de « dispense conditionnelle ». Certains projets précoces peuvent ne pas être adaptés à un enregistrement complet, mais peuvent obtenir un chemin de mise en œuvre par le biais d'une dispense des règles. Il s'agit d'une voie de conformité, pas d'un passage gris.
Ce discours n'annonçait pas que l'industrie de la cryptographie "peut le faire", mais plutôt qu'il était possible de discuter des moyens de le faire.
Si vous êtes un entrepreneur Web3 envisageant de lancer un projet Token aux États-Unis, de structurer des produits RWA, ou d'explorer des voies de trading conformes, n'hésitez pas à échanger avec notre équipe. Le cabinet d'avocats Mankun se concentre depuis longtemps sur l'alignement des réglementations en matière de cryptomonnaie entre la Chine et les États-Unis, aidant les projets à concevoir le parcours de 0 à 1 dans un cadre légal.